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数々の感動を生んだ「メモリーズオフ」シリーズの外伝「After Rain（アフターレイン）」全3巻の第2作目。ストーリーとしては『Memories Off 2nd』で綴られた物語の直後という時間設定になっている。
本シリーズは「vol.1」から「vol.3」まで内容が連続しており、「vol.1 折鶴」は「1st」のキャラクターがメインの修学旅行編、「vol.2 想演」は文化祭編、最終巻の「vol.3 卒業」は卒業編という構成だ。
文化祭編の本作では、浜咲学園の文化祭シーズンに揺れ動く健、ほたる、巴の三角関係を中心に、「2nd」のキャラクターメインで描かれる。
この3部作ではストーリー内容が連続しているだけでなく、前巻をプレイしているとより楽しめるという「リンクシステム」を搭載している。前作に当たる「vol.1」のゲームクリアデータを引き継いでプレイすると、前回とった行動によってシナリオに変化が出るというわけだ。
また、「メモオフ」用語を解説する「エンサイクロペディアモード」も収録していて、じっくりと楽しめる内容になっている。
スペシャルエディションには、ゲームディスクに『Memories Off』『Memories Off 2nd』の各キャラクターのダイジェストムービーを収録しているほか、出演声優のスペシャルコメントを収録したCDが封入されている。（江口 三七十）
